可是，曼德勒地区的英吉利军队却在四月二十六日向印度的英帕尔撤退了，溃逃的英吉利军队为了赶在雨季到来之前能快速的逃到印度边境，于是一路丢弃装备来加快行军的速度，这里面还包括了全部的坦克。

而华夏远征军司令部也因为华夏远征军第五军的主力驰援东枝，却未能实现在彬文那地区歼灭日军进攻部队一部的作战计划，于是在四月二十七日正式下达了进行曼德勒会战的命令。

四月二十八日，日军第五十五师团的部队开始向皎克西推进，威逼曼德勒，同时，日军第五十六师团的进攻部队在攻占腊戍之后，也是立即组织了一支快速攻击部队包抄曼德勒。

日军第五十六师团的进攻部队由腊戍开始向华夏的滇西方向攻击前进，而驻守在滇缅公路沿线的华夏远征军第六十六军的新编第二十八师和新编第二十九师都没有能够阻止日军第五十六师团进攻部队的前进。

日军第五十六师团的进攻部队在五月初，接连攻占了畹町、芒市和龙陵等地，随后，日军第五十六师团的进攻部队快速的推进到了怒江的惠通桥西侧 ，负责守桥的华夏军队也是炸毁了大桥，这才使得日军的进攻部队没有能够通过大桥。

为了阻止日军第五十六师团的快速推进，华夏政府也是从滇西和昆明急调部队前往怒江前线阻击日军的前进，并在惠通桥一带与日军第五十六师团的进攻部队激战了三天，将之前渡过了怒江的日军第五十六师团的数百名士兵全部的歼灭，依托怒江的地形与日军第五十六师团的进攻部队形成了隔江对峙的局面 。

日军第五十六师团同时也是派出进攻部队在五月五日攻占了八莫，五月八日攻占了密支那，彻底的将在缅甸的华夏远征军的主力部队回国的退路完全切断。

华夏远征军司令部中，远征军司令官罗长官和远征军参谋长史迪威看到日军的进攻部队这么快速的攻占了畹町和八莫，于是决定华夏远征军全军向印度境内撤退，并发电报告诉华夏远征军第五军的杜军长，要求华夏远征军第五军和新编第三十八师也跟随华夏远征军司令部撤往印度。

可是，在五月六日，华夏远征军第五军的杜军长给华夏远征军司令官罗长官回复电报，在电报中华夏远征军第五军的杜军长希望能够率领第五军的部队返回华夏国内，不愿撤入印度。

在四月三十日的时候，华夏远征军司令部就由瑞波转移到了甘巴罗，然后又转移到了英多，在华夏远征军司令部五月五日晚下达了全军撤入印度的命令后，华夏远征军司令部继续转移到了班卯克，然后徒步西行，在五月七日到达了苗西。