随后，驻缅甸的英吉利军队总司令亚历山大中将在梅苗主持召开了军事会议，在会议上华夏远征军主动接受了为仁安羌的英吉利军队解围的作战任务。

一九四二年四月十七日，进攻缅甸的日军部队攻占了马圭，切断了马圭至仁安羌的公路，同时，日军的进攻部队也已经攻击到了仁安羌以东约五公里的地方，这一下，日军的进攻部队把英缅联军的第一师及坦克营的一部分部队包围在了仁安羌东北的荒漠地区。

日军进攻部队将英吉利军队与前哨部队的弹药、医药及粮食等物资完全的隔断开，另外还在外围布置了两道封锁线，这让包围圈中的英吉利军队都无法接近水源 。

傍晚，华夏远征军第六十六军新编第三十八师第113团团长刘放吾接到作战命令后，也是带领这部队迅速的赶到了仁安羌外围，并快速的对包围仁安羌的日军部队发起了猛烈的攻击，经过激战后，第113团的官兵击溃了日军在仁安羌的包围部队，为被包围的英吉利军队成功的打开了一条撤退的通道。

一九四二年四月十八日的拂晓，华夏远征军新编第三十八师第113团在英吉利军队的坦克和火炮的掩护下，迅速向日军进攻部队的阵地发动了猛烈攻势，经过激烈的战斗，第113团顺利的击溃了当面的日军进攻部队，成功的夺取了在宾河上的渡口，随后，第113团渡过宾河对撤退的日军进攻部队进行跟踪追击 。

与此同时，为了配合华夏远征军新编第三十八师的作战，被包围的英吉利军队也是在十八日的凌晨展开了突围战斗，英吉利军队以坦克部队为先锋，反复的向在公路上的日军防御阵地进行突击，但英吉利军队的攻击遭到了日军部队的阻击，结果英吉利军队苦战了一天的时间，依然是毫无进展。

一九四二年四月十九日凌晨四点半的时候，华夏远征军新编三十八师第一一三团在刘团长的率领下队日军的进攻部队展开了全线的进攻，经过激战在下午三点的时候，华夏远征军第六十六军新编第三十八师收复了被日军进攻部队之前占领的仁安羌油田，并成功的解救出了被日军进攻部队包围的英吉利军队七千多人和被日军进攻部队沿途俘虏的英缅联军官兵、美丽国的传教士和新闻记者等五百多人。

接着，华夏远征军第三十八师掩护英缅联队第一师和英吉利军第七装甲旅向北快速的撤退。

仁安羌战役后，华夏远征军第三十八师孙师长便准备集中全师兵力，对当面的日军进攻部队进行反攻，于是，华夏远征军第三十八师孙师长命令在纳特曼克的第一百一十二团和负责警卫曼德勒的第一百一十四团迅速开赴前线集结。

但此时，由于英缅联军在华夏远征军的掩护下已经撤到了敏建地区，于是，驻缅甸的英吉利军队总司令亚历山大中将认为按照目前日军的攻势过于凶猛，英吉利军队和华夏远征军守住曼德勒已经是毫无希望。