项羽在鸿门逗留数日之后统领的六国军队浩浩荡荡得进入咸阳城。楚军到达巍峨的咸阳宫跟前。项羽抬头仰望咸阳宫，秦始皇醉心于修建这些华而不实的东西才使秦国在十多年全都崩溃了。

项羽说：“秦王修建阿房宫和骊山陵而强征天下为徭役，使天下百姓们遭受到了荼毒和苦楚，我要为天下人出了这口恶气。项羽下令焚烧掉咸阳城的各个宫室，挖掘骊山陵。阿房宫的大火烧了九十多天。”

项羽下令搜捕秦王宗族，已投降的子婴和秦王宗室以及大量的秦国文武官员被抓捕处死。

咸阳府库的大门被项羽的楚军砸开了，楚军士兵们将整箱整箱的金银珠宝抬到了项羽得大帐里面。

六国士兵挨家挨户的将咸阳城居民的家门撞开了，军士们剑戟逼着居民们交出家里的钱粮财物，遇到拒绝和反抗者都会被长矛捅死了。将领和士兵们争先恐后的拥进屋舍里面，晚一步能值点钱的东西就被其他抢走了。

短短数日时间整个咸阳变成了人间炼狱一般，屠戮声和痛苦哀嚎声笼罩了整个咸阳城。咸阳城得街道上到处都有烧杀掠夺留下的灰烬瓦砾和尸体，掠夺持续到了深夜依旧没能结束。

阿房宫燃起了熊熊烈火，火光照亮了半边天际。刘季和部将们在霸上的军营观望咸阳，表情凝重，身逢乱世人命就是这样的不值钱。