马超随即起兵率领西凉军马，正要出发，忽然西凉太守韩遂派人请马超。马超去见他，韩遂就拿出曹操的书信给他看，信中说：“如果能将马超擒拿到许昌，就封你为西凉侯。”马超拜伏在地上说：“请叔父绑缚我兄弟二人，押解到许昌，免得叔父动用兵器费力。”韩遂扶起他说：“我和你父亲结拜为兄弟，怎么忍心害你呢？所以请你来看看这封信。你如果起兵，我自当相助。”马超拜谢。韩遂就把曹操的使者推出去斩杀了，率领全部大军朝着潼关杀奔而来。长安郡守钟繇，一方面飞速禀报曹操，一方面率领军队抵御敌人。钟繇率领二万军队，离开长安京兆府，在野外布阵。西凉州前部先锋马岱，率领一万五千军队，浩浩荡荡，漫山遍野地赶来。钟繇出马答话。马岱手持一口宝刀，与钟繇交战。不到一个回合，钟繇大败而逃。马岱提着刀追来。马超、韩遂率领大军都到了，踏平村庄田野，围住了长安。钟繇上城防守。长安是西汉建都的地方，城墙坚固，壕沟深险，急切间攻打不下来。一连围困了十天，没能攻下长安。庞德向马超献计说：“长安城中土地坚硬水是咸的，很不好食用，再加上没有柴禾。现在围困了十天，军民都饥饿，不如暂且收兵后退，然后这样这样，就可以轻易得到了。”马超说：“这个计策太好了！”立刻差遣“令”字旗传达给各个部队，都让他们退兵。当晚马超亲自断后，各个部队的军马逐渐后退。钟繇第二天登上城墙看时，军队都退走了，只担心有计，派人在西门侦察，果然远去了，这才放心，放纵军民出城打柴取水。大家都害怕西凉兵再来，大多取很多柴水进入城中，来来往往非常多，数都数不过来。开始的时候还自己计算；后三天心里安定了，大开城门，让人出入。第五天，有人报告说马超率领八部兵马又到了。军民争相奔逃入城。钟繇让人在城上防守，钟繇自己率领部将在各个门调度。

却说西门守将钟繇的弟弟钟进，正在城头上进行防御，马超直接来到城下大喊：“如果不献出城门，老少都要诛杀！”钟进也在城上辱骂。将近三更时分，城门里起了一把火。钟进急忙赶来救火时，城边转过一个人，举着刀纵马大声喝道：“庞德在此！”立刻将钟进斩于马下。原来这是庞德献计，故意退兵，却扮作打柴的士兵，夹杂在百姓人群里，进入城内接应。庞德带领十多个勇士，左冲右突，杀散军校，砍断门闩锁链，放马超、韩遂的军马入城。钟繇从东门弃城逃走。马超、韩遂得到了城池，犒赏三军。

却说钟繇退守到潼关，飞速禀报给曹操。曹操知道失去了长安，哪里还有南征的心思，于是叫曹洪、徐晃：“先带领一万兵马，替钟繇紧紧守住潼关。如果十天内丢失了关隘，就都斩杀他们；十天之外，就与你们二人无关。我统领大军随后就到。”二人领了将令，连夜就行军。曹仁劝谏说：“我兄弟性情急躁，实在担心他误事，我应当去一趟。”曹操说：“你给我押送粮草，随后也出发。”

却说曹洪、徐晃到了潼关，代替钟繇坚守关隘，并不出战。马超领军来到关下，把曹操三代人都辱骂了一番。曹洪大怒，要领兵下关厮杀。徐晃劝阻说：“这是马超要激怒将军去厮杀，千万不能出战。等丞相大军到来，必定会有办法。”马超的军队日夜轮流辱骂。曹洪总是要下关打仗，徐晃苦苦阻拦。到了第九天，曹洪在关上看到，西凉军都把马放开，在关前的草地上坐着，很多困乏的军士在地上睡懒觉。看到这种情景，曹洪便叫人备马，带领三千精兵杀下关来，西凉兵丢盔弃甲逃跑了。曹洪获胜，继续追赶。徐晃急忙纵马赶来，大叫曹洪收兵。忽然背后喊声大震，马岱杀了过来。曹洪、徐晃急忙奔回潼关，这时，鼓声阵阵，山背后又有两支军队截断了他们的退路：左边是马超，右边是庞德，三方混战了一阵。曹洪抵挡不住，损失了大半军队，才冲出重围，奔到关上。随后西凉兵赶来，曹洪等人弃关逃走。庞德一直追杀到潼关，连夜追杀败军。走了没几里路，遇到了曹仁的军马，救了曹洪等一军，又转身杀到关下。马超救了庞德，抢上关来据守。曹仁自己回去，在路上接到了曹操的大军。曹操知道失去了潼关，就叫曹洪进来说：“我给你十天的期限，为什么九天就丢了潼关？”曹洪说：“西凉军百般辱骂，我实在忍受不了。后来看到他们懈怠，就趁机进攻，没想到中了贼人的奸计。”曹操说：“曹洪年轻气盛，性格暴躁，徐晃你应该懂事。”徐晃说：“我多次劝说他，他都不听。那天我在关上点查粮草，等我知道的时候，小将军已经下关了。我担心他有失，所以赶紧赶去，已经中了贼兵的奸计。”曹操大怒，下令斩杀曹洪。两旁的文武官员都跪下求情说：“暂且记下他的罪过。等以后他立了功，可以将功赎罪，如果没有功劳，再杀他也不迟。”曹洪认罪退下。

曹操第二天进军，直接攻打潼关。曹仁说：“可以先安下营寨栅栏，然后再攻打关隘也不迟。”曹操下令砍伐树木，建起一排排的栅栏，分为三个营寨，左边营寨是曹仁，右边营寨是夏侯渊，曹操自己在中间营寨。第二天，西凉的侦察兵直到寨前，曹操带领三寨的大小将校杀奔关隘前去，正好遇到西凉的军马。两边各自摆开阵势。曹操骑马出现在军旗之前，看西凉的兵，人人勇猛健壮，个个都是英雄。有一个人手持长枪，生得面容白净，嘴唇好像涂了口红，腰细肩膀宽，声音雄壮力气勇猛，是扶风茂陵人，姓马，名超，字孟起。上首的是庞德，下首的是马岱，背后八员猛将依次排开。曹操暗中称奇，自己驱马对马超说：“你是名将的子孙，为什么背叛汉朝而造反呢？”马超咬牙切齿，大骂道：“曹操这贼人！欺骗君主，犯下的罪不可饶恕！害死我的父亲和弟弟，有不共戴天的仇恨！我应当活捉你，生吞你的肉！”一匹马，一条枪，杀过阵来。当天的胜负究竟如何，下一回便知道分晓了。