六月八日，李福猷部由来凤出长乐，到达澧州，和江汉太平军会师，两军遂于新安市与尾追而来刘岳昭等部清军一战，逼退刘岳昭等部。随后两军渡过长江，回到江北进行休整。六月中旬，精简后的李福猷部四万精锐，在唐正才水师的协助下，溯江而上，水陆并进，再入四川。

六月八日，固原叛军攻破瓦亭关，逼近平凉。平凉会匪马元超部汇合逃到泾州的泾咸叛匪杨文兴部，从东部对平凉发动攻击。此时，驻守在平凉的西河会会勇却是陷入两难境地。

西河会会勇自从派驻到平凉以后，一直是避战不出，尽量减少同红脖子会的冲突。即使平凉的西河会会众被迫改信红脖子会，他们也是忍气吞声，一让再让。这让平凉周围的红脖子会众更为气焰嚣张，西河会会众也因此失去信心，纷纷改投红脖子会门下。

只是红脖子会并未因此放过他们，称他们为叛徒，而且时不时地对他们展开袭击。对于落在他们手中的西河会会勇更是残忍，往往是受尽折磨后才被杀死。

带领这只会勇的正是马壮元的长子马乔奎，马乔奎严格遵照临行前父亲的要求，在同族叛匪面前处处忍让，尽力保住平凉城中的西河会会众。只是如今红脖子会叛军已经逼上门来，如何应对成了马乔奎最为头痛的问题。

马乔奎的绥靖行为，除了引起本会会众的不满外，更是令手下的将士义愤填膺。那些红脖子会叛匪抓到他们的同伴以后，大多是当着他们的面处以极刑，并警告他们不要追随族中叛徒为虎作伥。作为会友兼兄弟只能看着同伴悲惨地死去，让他们想起老一辈讲起红脖子会对待西河会众的残忍，西河会会勇上下对马乔奎的软弱出离愤怒。他们扬言若是马乔奎还是这样下去，他们将推选新的头领。

在手下的逼迫下，马乔奎只得将父亲的教导放到一边，对红脖子会的挑衅开始猛烈的反击。他采用红脖子会的做法，先是捣毁平凉红脖子会的寺庙，将红脖子会的长老一律投入监牢。对于城中的红脖子会众，除非改信西河会，否则一律处死。

只是红脖子会的殉会精神，让西河会会勇的做法很是失败。在西河会的威逼下，红脖子会众纷纷拿起武器，率先对城中西河会会众展开了攻击。西河会会勇在官军的协助下，对红脖子会进行疯狂的还击。三日之内，整个平凉城中三万余红脖子会众被他们杀的一干二净。如此一来，红脖子会和西河会也结下了不死不休的仇恨。

在这样的情况下，城外红脖子会叛军对待西河会会众也变得更加残忍起来。改投门派的行为不再准许，叛军所到之处，西河会会众一律斩杀。其残忍行为甚至超过对待非族类的处罚。

六月十二日，东西两路叛军汇在一起，对平凉城发动猛烈的攻击。城中百姓不管是西河会会众，还是汉人民众，都知道叛军破城后的结果。在知府田寿增、总兵吕元、西河会勇目领马乔奎的组织下，城中丁壮纷纷拿起武器，协助官军守城。

叛军连日凶猛的进攻，均被城中兵民击退，攻守双方均是死伤惨重。因为少了城中内应，加上叛军攻城器械太过原始，平凉城战事一时胶着下来。